富家子弟张荣日（何家劲 饰）因冲动犯事儿进入劳役中心服刑，他老实内向，对道上规矩更是一窍不通，因此饱受虾毛等人欺负，在此期间他结识了颇讲义气的阿豪（刘德华 饰），二人成为莫逆之交。此后他们洗心革面，齐

公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏

陈也和陈昆是兄弟，性格却大不相同一个是乐观开朗爱耍小聪明的“学渣”，一个是斯文怯懦一心向学的“学霸”。陈也从小生活在“你学学”的阴影中，练就了“金刚不坏”的厚脸皮，但骨子里却透着不服气。特别是连自己最

中国香港留学生Ben（刘德华饰）与好友兼同学张直（庹宗华饰）、明仔在日本无心向学，却满怀斗志闯荡东瀛，只为能够出人头地。张直寻找青梅竹马的爱人不获，明仔搭上酒吧陪酒的老板娘，一心想成为山口组老大石川的

1920年代，为躲避中国大陆动荡不安的时局，一带功夫名家费柴（胡枫饰）携子玉书（钱嘉乐饰）来到香港，出于安全考虑，他隐姓埋名做了一名剃头匠，收入虽微薄，却好在平安。唯一令他烦心的，是玉书无心向学贪读漫

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钉子、煤灰、奶包、靓仔及三毛五人为好友，他们无心向学，常惹事生非。钉子因父母离婚，决定到环岛散心，其他四人及煤灰的好友秀秀也决定加入环岛旅程。旅途中他们遇上不少挑战，更遇到飞车党的袭击，最后他们凭智脱

1928年的青岛，方忆琳（马晓倩饰）和尧永诺（翟天临饰）结识于一把教堂外遗失的小提琴，两人由此变成了无话不谈的好朋友。在方为反抗母亲逼迫她订婚而离家出走后，尧义不容辞地将她偷偷安置在海边的废弃小船中。

1928年的青岛，方忆琳（马晓倩饰）和尧永诺（翟天临饰）结识于一把教堂外遗失的小提琴，两人由此变成了无话不谈的好朋友。在方为反抗母亲逼迫她订婚而离家出走后，尧义不容辞地将她偷偷安置在海边的废弃小船中。