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江湖艺人变脸王（朱旭饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹饰）。

一望无际的戈壁荒原，驾车前来拉驼毯的胡仨禁不住心中的欲火，猛地抱住了柳红儿。土匪装扮成驼夫又来攻土城。大门被炸开，胡仨领人用炸死的骆驼作掩体拼死反抗，硝烟中露出一张张绝望的脸。这时，从土匪手中逃跑的马

高墙内，田峰山女子监狱的操场上，集合着出操的犯人，她们中有冷傲的施霏霏，俏丽而古怪的“小男人”秋子、胖傻的阿四、机灵的小母亲桃花等。 尖锐的警笛声中二分队长尤显秋又送来了一个新犯人丁静儿，她是个护士，

喜莲是个善良、孝顺的女子，她依父母的愿望和河西村的复员军人刘世德成了亲。过门后，她对丈夫和婆婆都体贴入微，为了改变家境贫寒的现状，喜莲拿出家里仅有的3000元钱去拜师学艺，她要用自己的双手来改变贫穷的