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20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。无所事事的小青年阿豪（刘青云饰）和阿乐（吴镇宇饰）偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，

天性善良，谨小慎微的Selim经营着一家男士衬衣店。由于经济环境不景气，即使收入比一般人要好，Selim也不敢随意消费，妻子和女儿对此表示理解。一天偶遇暴雨，Selim叫了一辆出租车回家，意外发现出租

刘青云、吴镇宇担纲主演的这部黑社会动作片，背景为治安混乱、警匪勾结、警察贪污严重的香港旧时代，生动地反映出当时黑势力猖獗、道德沉沦的社会风貌。刘和吴原来是一对沙煲兄弟，自小一同在九龙城寨长大。然而在那个混乱的时代，二人分别成为路数不同的黑老大和警长。两人为生存不择手段，刘甚至为讨好吴而出卖自己的爱人朱茵。两人爱恨纠葛的关系，到香港ICAC成立时终于一发而不可收拾……