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　　香港尖沙咀区内的一家廉价宾馆海洋宾馆这天来了一个少女（白田久子饰），她说自己叫霗，来找自己的卵生姐姐浅。老板昌叔夫妇听见后大吃一惊，但是包括其他住客在内，大家都一致否认见过中村浅。　　但是霗来到宾

刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外

香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐与大D作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。　　结果，阿乐再次获选成为办事人，满心不服的大D决定挑战帮规，他要抢夺到象征最高权力的信物龙头棍，组织新帮会。五名小头目牵连其中，为争夺龙头棍展开连番内斗。最终鹿死谁手，一切不得而知。